📋 目次
📖 この記事でわかること
- ✅ M&Aで起業家がハメられた手口の全容がわかる
- ✅ LPS契約の危険な落とし穴がわかる
- ✅ 専門家に任せきりにすることのリスクがわかる
「自分の会社の株を8割持っているのに、会社を乗っ取られる」——そんなことがあり得ると思いますか？
今回紹介する『闇と闘と光』は、起業家・江島さんが実際に体験した会社乗っ取り事件を”一応フィクション”として書いた小説です。
なぜフィクションなのか？ 実名で書くと訴訟が起こるから。主人公の名前は著者とほぼ同じ「島」。敵の名前だけ仮名。つまり、実質ノンフィクションです。
起業家がエグジットを目指した理由
著者の江島さんは、それなりに大きな会社を創業した起業家。しかし、そろそろのんびりしたい。そこで「エグジット（会社を売って資金を得ること）」を考え始めます。
ただし、普通に株を売るのではなく、プロのアドバイスを受けて「2段階エグジット」という方法を選びます。
- 1段階目：株の持ち分をほぼ維持したまま、まず10億円を得る
- 2段階目：将来、会社がさらに成長してから株を売って、もっと大きなリターンを得る
株を手放さずにお金だけ先にもらえる。これは「現代の錬金術」と呼ばれるスキームです。完全に合法ですが、名前からして怪しい匂いがしますよね。
カギは「間にもう1社挟む」こと
この錬金術を可能にするポイントは、間に新しい会社（組織）を1つ挟むということ。
新しい親会社を作って、元の会社を子会社にする。そして親会社の持ち株をうまく操作することで、元の会社の支配権を維持したままお金を得られる仕組みです。
今回、江島さんが作ったのは「LPS（投資事業有限責任組合）」という特殊な組合。
江島さんが80%出資、M&Aコンサルの水森（仮名）側が20%出資。このLPSが、後に元の会社の株に化ける「種」のようなものです。
つまり、LPSが完成すれば、江島さんは元の会社の株を8割持てる状態に戻れる予定でした。
「苦楽を共にした仲間を守りたい」という想い
江島さんがこのスキームを選んだ理由は、お金だけではありません。
通常のM&Aでは、買収した側が「うちの人間が経営した方がいい」と言って、元の役員を全員クビにするケースが非常に多い。
でもこのスキームなら、自分が株の8割を持ったまま。つまり、今の幹部をそのまま経営に残してあげられる。江島さんは仲間想いの人だったんです。
こうして10億円を手にし、仲間の雇用も守り、江島さんは悠々自適な暮らしを始めます。
——のはずでした。
突然の連絡「幹部がクビになりました」
しばらく経ったある日、衝撃の連絡が届きます。
「幹部の1人がクビになりました」
「え？ 自分が8割出資してるのに、なぜ？」——当然の疑問です。
LPSの契約では、出資割合に関係なく「リーダー（無限責任組合員＝GP）」に任命された人物が独断で全てを決められるという仕組みだった。
そして江島さんは、そのリーダーになっていなかった。リーダーはM&Aコンサルの水森だった。
なぜ80%出資者なのに権限がないのか
株式会社の常識では、持ち株比率が高い方が意思決定権を持つ。51%持っていれば、自分の意見を通せる。
しかし、LPSは株式会社ではありません。特殊な組合契約です。ここでは出資割合ではなく、契約で決められた「リーダー」が全権を握る。
江島さんは「事業から離れたい」という気持ちがあったため、実務をやってくれるコンサルの水森をリーダーに据えていました。「8割は自分が権利を持ってるから大丈夫」と思って。
なぜ契約時に気づけなかったのか？
「契約書を読まなかったの？」と思いますよね。いえ、ちゃんと読んでいます。いや、正確に言うと読ませています。
何が起きたか、順を追って見てみましょう。
- 水森がLPS契約書（何百枚もの書類）を用意して「確認してください」と送付
- 江島さんは素人判断では無理なので、長年信頼している顧問弁護士に精査を依頼
- 弁護士に「通常の契約と違う点を洗い出して」とお願い
- 弁護士は2箇所を指摘し、「他は全て標準的な契約です」と回答
- 江島さんは指摘された2箇所を確認し、問題なしと判断してサイン
問題は「通常の契約と違う点を洗い出して」というお願いの仕方。
弁護士さんは、経済産業省のLPS標準契約書と比較して、差分だけを抽出しました。そして「リーダーが全権を持つ」というのはLPS契約の標準仕様。だから「異常な点」としてはピックアップされなかった。
「通常の契約と違う点を出して」→ LPSとしては普通の条項なのでスルー → 株式会社の常識とLPSの常識のズレに誰も気づかない
「この契約で自分にどんなリスクがあるか全部教えて」と聞く → 株式会社との違いも含めて説明してもらえた可能性がある
弁護士さんを責められるかというと、それも難しい。社長が「LPSでいく」と言っているなら、「この人はLPSの仕組みを理解した上で判断しているんだな」と思うのが自然。いちいち「LPSとは出資比率で決まらないんですよ」と説明するのは、「会社って株で決まるんですよ」と説明するくらい当たり前のこと。
著者自身もこう書いています。
「無知なものが食い物にされる」という現実
この本で何度も繰り返されるメッセージがあります。
「無知なものが食い物にされるのだ」
会社を売るという経験は、人生で1回あるかないか。でも相手のM&Aコンサルは、それを何十回もやっているプロ。
情報の非対称性がある場面では、「知らない側」が圧倒的に不利になる。これはM&Aに限らず、不動産でも保険でも投資でも同じです。
ハメた側に「悪意があった」と証明するのは、外側からはほぼ不可能。契約書は合法、手続きも正規。でも結果として、80%出資した創業者が全ての権限を失っている。
合法的に人を破滅させる方法が、この世には存在するということです。
この本が「最高に面白い」理由
ここまで読んで「重い話だな…」と思ったかもしれません。でもこの本、実はめちゃくちゃ面白い。
なぜなら、ここからが本番だからです。江島さんは乗っ取られた会社を取り返すために戦い始める。
敵の「水森」も業界では評判の悪い人物として知られており、ネットで「闇と闇と光 水森 モデル」と検索すると一瞬で正体が出てくるという、もはやフィクションの体をなしていない痛快さ。
- 実話ベースのリアルな緊張感
- M&Aや財務のスキームが物語として学べる
- 「会社を取り返す」という逆転劇のカタルシス
- 敵の正体がネットで一瞬でバレるという面白さ
私たちが学ぶべき教訓
この本から得られる教訓は、起業家でなくても応用できます。
「プロに任せておけば大丈夫」「弁護士がOKと言ったから安心」——自分が仕組みを理解していないまま判断すると、取り返しのつかない事態になる
大きな契約・決断の前には、仕組みの基本を自分で学ぶ。専門家には「リスクを全部教えて」と聞く。「知らなかった」は自分を守ってくれない
次に大きな契約（保険・不動産・転職など）をする際、専門家に「通常と違う点」ではなく「自分にとってのリスクを全部教えてください」と聞いてみよう。質問の仕方1つで、見落としを防げる。
「知ってる？ 会社の株を8割持ってても、会社を乗っ取られることがあるんだって。ある起業家がM&Aコンサルに任せたら、LPSっていう特殊な契約のせいで全権限を奪われたの。しかも弁護士にチェックしてもらったのに気づけなかった。理由は”LPSとしては普通の契約”だったから。質問の仕方が違ったんだって。怖くない？ これ実話なんだけど、訴えられるから小説ってことにしてるらしい（笑）」
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